净资产超过总资产，一般会是啥状况？“一定是资产负债表出了问题，而且是相当严重的问题。”深圳一投行的人表示。 正在IPO的浙江开山压缩机就出现这样的情况。此公司早期是国有企业，实际控制人为曹克坚，最近因侵害小股东利益被举报，公司也因同业竞争、关联交易而被媒体广为报道。

  事实上，开山压缩机在国企改制过程中也问题多多，2004 年 8 月 17 日，曹克坚控制的恒坚能承受压力的容器在将开山压缩股权转让给曹本人后，被衢州市工商局吊销营业执照。

  开山压缩主要是做压缩机的研发、生产和销售。此次，公司拟发行3600万股，发行后总股本1.43亿股。根据《招股说明书》显示，开山压缩实际控制人为董事长曹克坚，其直接持有该公司8.69%的股份，约合930万股，并通过发行人第一大股东开山控股间接持有公司60.89%的股份，约合6515.2万股，由此曹克坚合计持有发行人69.58%的股份，约合7445.2万股。

  曹克坚持有开山控股 81.44%股权，直接持有浙江开山股份有限公司8.17%股权。开山控股持有浙江开山73.54%股权。（见图1）

  在招股书第69页显示，成立于2010年5月18日的浙江开山精密铸造有限公司，注册资本5000万元，浙江开山和开山控股分别持有60%和40%的股权。该公司净资产为5,003.64万元，与注册资本相当，但总资产仅为3,184.94万元，营收仅为175.72万元，净利更少，为3.64万元。（见图2）

  “净资产超过总资产，这样的一种情况非常罕见，我认为它是严重出错。”上述投行的人表示，“中信证券是保荐人，旗下的金石投资也认购了500万股，出现这样的乌龙是不应该的。”

  根据曹克坚控制企业的图谱可发现，在上市主体开山压缩机之外，存在庞大的体外资产。这些资产曾与上市主体存在同业竞争、关联交易，在开山压缩机IPO之前一直进行清理，但同业竞争、关联交易仍无法彻底消除。

  招股书称，2009年底，开山控股主营业务改为实业投资，其原有业务由浙江开山承接，因此 2010年浙江开山向开山压缩机采购少量空压机整机及配件。2008 年、2009 年，开山压缩机向开山控股、浙江开山销售货物主要系空压机整机及配件、能承受压力的容器以及铸件产品，2008 年、2009 年关联销售金额分别为 16,239万元、12,816万元，2010年公司向浙江开山关联销售金额为5,116万元。

  2010年度，开山压缩机总资产为10.8亿，营收16.26亿元，净利2.23亿。但曹克坚留在上市主体之外的关联资产，特别是浙江开山股份有限公司，就能再一次打包上市。

  浙江开山股份有限公司成立于2009 年 11月16日，营业范围为工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售，其中开山控股出资7200万，占注册资本90%，曹克坚出资800万，占注册资本10%。2010年度，公司总资产19,953.91万元，净资产14,480.17万元，营收49,944.14万元，净利润2,412.09万元。其全资子公司浙江开山工程机械有限公司，2010年营收25,285.99万元，净利1,135.53万元。而开山控股的全资子公司浙江开山缸套有限公司，2010年营收也达9071万元。

  市场普遍担忧，这么庞大的体外资产，与上市主体割不断的关联交易，极有可能会出现上市主体向体外资产输送利益的情况，结果将损害上市主体的利益。（上市公司价值线）